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I fondi rivenienti dal finanziamento saranno utilizzati, inter alia, per rimborsare l’indebitamento di Autogrill e della società controllata HMSHost Corporation ai sensi del contratto di finanziamento bancario di Euro 1 miliardo stipulato in data 28 ottobre 2021
Milano, 25 maggio 2023 – Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (“Autogrill”), riunitosi in data odierna, ha approvato la sottoscrizione, in qualità di prenditore, di un contratto di finanziamento infragruppo, rotativo e plurivaluta, c.d. downstream, di ammontare massimo pari ad Euro 700 milioni (il “Finanziamento Downstream”) con Dufry Financial Services BV, società indirettamente controllata, in via totalitaria, dall’azionista di controllo di Autogrill, Dufry AG.
I fondi rivenienti dal Finanziamento Downstream verranno utilizzati da Autogrill, inter alia, per rimborsare il proprio indebitamento ai sensi delle clausole di cambio di controllo previste dal contratto di finanziamento bancario di Euro 1 miliardo, stipulato da Autogrill e dalla società controllata americana HMSHost Corporation e già oggetto di comunicazione al mercato in data 28 ottobre 2021.
Anche HMSHost Corporation rimborserà il finanziamento che le è stato erogato ai sensi del medesimo contratto utilizzando, inter alia, i proventi di un finanziamento infragruppo rotativo che le metterà contestualmente a disposizione Autogrill (il “Finanziamento ATG/HMS”).
La sottoscrizione del contratto relativo al Finanziamento Downstream si configura come un’operazione con parti correlate in quanto Dufry Financial Services BV e Autogrill sono soggette al comune controllo di Dufry AG e, in considerazione dell’importo, altresì come un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento 17221/2010”) e dell’Allegato A delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Autogrill. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha approvato la sottoscrizione del contratto che disciplina il Finanziamento Downstream a seguito del rilascio, all’unanimità da parte dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di un parere vincolante favorevole in merito all’interesse sociale al compimento dell’operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
In conformità alle previsioni del Regolamento 17221/2010 e delle procedure relative alle operazioni con parti correlate adottate da Autogrill, la Società metterà a disposizione del pubblico entro sette giorni dalla data odierna il documento informativo di cui all’Allegato 4 del Regolamento 17221/2010 relativo al Finanziamento Downstream, comprensivo del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Anche il Finanziamento ATG/HMS si configura come operazione con parte correlata, in quanto HMSHost Corporation è controllata in via totalitaria da Autogrill. In assenza di interessi significativi di altre parti correlate, l’operazione rientra nell’esenzione di cui all’art. 14, comma 2, Regolamento 17221/2010 e delle procedure relative alle operazioni con parti correlate adottate da Autogrill.
Il Finanziamento ATG/HMS è finalizzato, tra l’altro, a consentire a HMS Host Corporation il rimborso del finanziamento in essere stipulato nel 2021 e non ha sostanzialmente effetti economici, patrimoniali e finanziari su Autogrill, tenuto conto che le condizioni del Finanziamento ATG/HMS riflettono le medesime condizioni del Finanziamento Downstream. In relazione a queste ultime e alla loro congruità si rinvia al contenuto del richiamato documento informativo.