Comunicato stampa ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche in merito all’adozione di un Piano di Phantom Stock Option

Giovedì, 13 Marzo, 2014 - 18:54

Milano, 13 marzo 2014 - In data odierna il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (la “Società”), su proposta del Comitato Risorse Umane nonché, anche ai sensi dell’art. 2389 c.c., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le linee generali e lo schema di regolamento di un piano di Phantom Stock Option riservato a dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche, della Società e/o delle società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile (le “Controllate” e, congiuntamente alla Società, il “Gruppo”) denominato “Piano di Phantom Stock Option 2014” (il “Phantom SOP 2014”) - da sottoporre all’approvazione della convocanda Assemblea dei soci di Autogrill.
In particolare, ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti” o “RE”), si specifica quanto segue.

Ragioni del Piano
Il Phantom SOP 2014 è volto a favorire la permanenza nell’ambito della Società e del Gruppo di soggetti con funzioni rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali, incentivandoli alla valorizzazione della Società ed al contempo creando uno strumento di fidelizzazione degli stessi.

Beneficiari
Il Phantom SOP 2014 è riservato a dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, individuati ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni rilevanti per la Società e le Controllate, avuto riguardo alla rispettiva posizione ricoperta nell’ambito della Società o delle Controllate (i “Beneficiari”).
L’indicazione nominativa degli stessi e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell’assegnazione secondo le modalità di cui all’art. 84-bis, comma 5, lett. a), del RE.

Caratteristiche delle Opzioni
Il Phantom SOP 2014 prevede l’attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari di Phantom Stock Option(le “Opzioni”) che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro (il “Bonus”) calcolato sulla base dell’eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) inclusivo dei dividendi erogati nel periodo di riferimento. Le Opzioni verranno assegnate nel corso di tre cicli di attribuzione. Le Opzioni eventualmente attribuite matureranno e saranno esercitabili, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance, a termini e condizioni specificati nel Regolamento Phantom SOP 2014. Il numero di Opzioni esercitabili sarà, in ogni caso, calcolato ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento Phantom SOP 2014.
Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Trattandosi di un piano di remunerazione basato su Phantom Stock Option, e che pertanto non comporta l’assegnazione o l’acquisto di Azioni, il Regolamento Phantom SOP 2014 prevede a carico degli “amministratori esecutivi” ai sensi e per gli effetti dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (“Codice di Autodisciplina”), come individuati dal Consiglio di Amministrazione, un meccanismo di share retention in base al quale una quota pari al 20% del Bonus netto da essi ricevuto dovrà essere reinvestita in Azioni, che dovranno essere continuativamente detenute (c.d.minimum holding period) sino alla data di cessazione del rapporto.
La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed il documento informativo relativi al Phantom SOP 2014 verranno messi a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea con le modalità, ai sensi e per gli effetti degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 e successive modificazioni e 84-bis e 84-ter Regolamento Emittenti