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- Modifiche al piano di stock option in correlazione all’operazione di scissione
- Proposta di soppressione del valore nominale delle azioni
Milano , 03 maggio 2013 - Il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (Milano: AGL IM), riunitosi in data odierna, ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale, ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile, mediante la quale Autogrill S.p.A (Autogrill) intende trasferire alla società beneficiaria interamente posseduta World Duty Free S.p.A. (WDF), l’intero capitale sociale di World Duty Free Group SAU, società di diritto spagnolo cui fanno capo le attività del Gruppo nel settore Travel Retail & Duty Free.
La scissione ha uno scopo preminentemente industriale. La creazione di due distinti gruppi, focalizzati nei rispettivi settori di attività Food & Beverage e Travel Retail & Duty Free, permetterà a ciascuno di essi di meglio perseguire le proprie strategie e di migliorare i propri risultati, facendo leva sui rispettivi punti di forza. Inoltre, la separazione dei due settori potrebbe consentire ai mercati finanziari una maggiore comprensione e, conseguentemente, una valutazione autonoma delle differenti strategie, nonché agevolare eventuali operazioni di aggregazione industriale nei rispettivi mercati di riferimento.
La scissione che sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti nel prossimo mese di giugno, avrà natura proporzionale, cosicché le azioni della società beneficiaria WDF verranno assegnate agli Azionisti di Autogrill sulla base di un rapporto di uno a uno: ogni Azionista della Società riceverà, quindi, azioni di WDF in numero pari a quelle possedute in Autogrill alla data di efficacia della scissione. A detta data gli Azionisti di WDF coincideranno sostanzialmente con quelli di Autogrill alla stessa data.
Contestualmente allo svolgimento delle attività necessarie al perfezionamento della scissione, WDF richiederà alle Autorità ed agli organismi competenti l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul mercato regolamentato di uno Stato membro dell’Unione Europea, che sarà individuato prima dello svolgimento delle assemblee di Autogrill e di WDF che saranno convocate per l’approvazione del Progetto di Scissione.
Considerato che WDF è interamente posseduta da Autogrill e che l’operazione è una scissione parziale proporzionale, la stessa non comporta alcuna variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli Azionisti di Autogrill e pertanto le società partecipanti alla scissione si sono avvalse dell’esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile, prevista dall’art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile.
In conseguenza della scissione il patrimonio netto di Autogrill si ridurrà di 428.878.184,00 Euro, pari al valore di carico della partecipazione in World Duty Free Group SAU oggetto di scissione nel bilancio di Autogrill. Tale riduzione (imputata in misura proporzionale al capitale sociale e alle riserve di Autogrill) non darà luogo a cancellazione di azioni, ma sarà attuata con una riduzione proporzionale del valore nominale delle azioni o - laddove l’Assemblea di Autogrill deliberi l’eliminazione del predetto valore nominale - mediante riduzione proporzionale della frazione del capitale sociale di Autogrill rappresentata da ciascuna azione.
Il patrimonio netto di WDF si incrementerà di pari importo.
Le azioni proprie detenute da Autogrill, alla data odierna pari a n. 1.004.934, non saranno trasferite a WDF e determineranno l’assegnazione ad Autogrill di n.1.004.934 azioni di WDF. Di conseguenza, all’esito della scissione, Autogrill deterrà complessive n.1.124.934 azioni di WDF, pari a circa lo 0,442% del capitale sociale, considerate le 120.000 azioni WDF già detenute.
La scissione, che allo stato si prevede possa divenire efficace alla fine del prossimo mese di settembre, sarà realizzata in continuità di valori, e rispettivamente, quanto ad Autogrill sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti convocata per il 6 giugno 2013, e quanto a WDF, sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 15 aprile 2013.
WDF adotterà uno statuto sociale sostanzialmente allineato all’attuale statuto sociale di Autogrill.
L’operazione di scissione non comporterà l’attribuzione del diritto di recesso agli Azionisti di Autogrill, anche in considerazione della quotazione delle azioni WDF con decorrenza dalla data di efficacia della scissione.
La stipula dell’atto di scissione è subordinata all’ottenimento dei necessari consensi all’operazione straordinaria da parte degli istituti finanziatori del Gruppo Autogrill e alla ridefinizione delle linee di credito del gruppo facente capo a World Duty Free Group SAU, per le quali è già stato ottenuto l’impegno a fermo delle banche alla stipula dei nuovi contratti.
La scissione costituisce un’operazione con parti correlate, ai sensi e per gli effetti del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, essendo WDF interamente posseduta da Autogrill. Tuttavia l’operazione è esente dall’applicazione della relativa procedura, ai sensi dell’art. 12.3.1 del Regolamento sulle operazioni con parti correlate approvato dalla Società in data 29 novembre 2010.
Il Progetto di Scissione e la Relazione Illustrativa saranno resi pubblici, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet www.autogrill.com, sezione Governance - Assemblea.
In considerazione degli effetti della scissione sui piani di incentivazione in essere, il Consiglio di Amministrazione di Autogrill ha deliberato altresì di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria alcune modifiche al piano di stock option approvato dall’Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2010. In particolare, dette modifiche, meglio illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo che sarà messo a disposizione degli Azionisti nei termini previsti dalla normativa vigente, prevedono l’allungamento del periodo di esercizio delle opzioni assegnate fino al 30 aprile 2018, nonché l’assegnazione ai beneficiari del diritto, esercitabile al raggiungimento di obiettivi di performance definiti, a ricevere, dietro pagamento del prezzo di esercizio, un’azione ordinaria Autogrill e un’azione ordinaria WDF per ogni diritto di stock option maturato.
Infine, anche allo scopo di agevolare la riduzione del capitale sociale di Autogrill derivante dalla scissione e, più in generale, di consentire maggiore flessibilità, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea straordinaria la modifica dell’art. 5 dello statuto sociale, eliminando il valore nominale delle azioni. Tale proposta di modifica statutaria sarà sottoposta agli Azionisti contestualmente all’operazione di scissione.
Il Consiglio ha conferito delega al Presidente ed all’Amministratore Delegato, in via disgiunta, per procedere alla convocazione dell’Assemblea straordinaria e ordinaria di Autogrill per una data non successiva al 15 giugno 2013.