Approvazione definitiva del progetto di riorganizzazione societaria di Autogrill

Autogrill S.p.A. (Milano: AGL IM), (“Autogrill”) rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha approvato, in via definitiva, il progetto di riorganizzazione societaria già oggetto di approvazione in via preliminare, nei termini principali delineati nel comunicato stampa diffuso lo scorso 28 settembre 2017 (il “Progetto di Riorganizzazione”).

Come già illustrato nel comunicato stampa del 28 settembre scorso, il Progetto di Riorganizzazione è volto a separare dalle attività di indirizzo e coordinamento del Gruppo Autogrill, svolte dalla controllante quotata, sia le attività operative di Food&Beverage in Italia sia le funzioni di coordinamento e servizio svolte a favore delle controllate dirette europee. In particolare, il Progetto di Riorganizzazione è volto al perseguimento dei seguenti obiettivi:

• ridefinire la struttura societaria del Gruppo coerentemente con la natura fortemente internazionale e multicanale dello stesso e con l’attuale struttura organizzativa;
• assicurare una governance che sempre meglio risponda alle esigenze di una efficiente ed efficace gestione dei singoli business;
• comunicare in maniera ancora più chiara agli investitori il posizionamento del Gruppo, favorendo una migliore comprensione delle singole aree di business;
• consentire al Gruppo una maggiore flessibilità al fine di focalizzare il management sugli obiettivi specifici delle singole aree, l’individuazione di possibili efficienze strutturali ed eventuali alleanze/joint venture nelle varie aree di business.

Coerentemente con quanto deliberato lo scorso 28 settembre, il Progetto di Riorganizzazione verrà implementato mediante il conferimento in natura, con efficacia dal 1° gennaio 2018, di tre rami d’azienda, attualmente facenti capo ad Autogrill, a tre diverse società a responsabilità limitata di nuova o recente costituzione – il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill –  e precisamente Autogrill Italia S.r.l., Autogrill Advanced Business Service S.r.l e GTA S.r.l. (le “Conferitarie”), che verranno contestualmente trasformate in società per azioni.

In particolare il Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data odierna ha deliberato di effettuare i seguenti conferimenti - applicando il principio di continuità con i valori contabili di libro - a liberazione di aumenti di capitale a pagamento che saranno deliberati dalle assemblee di ciascuna delle Conferitarie nel corso del mese di dicembre come segue:

(i)           alla società Autogrill Italia S.r.l. verrà conferito un ramo d’azienda afferente alle concessioni autostradali e aeroportuali, alle attività nelle stazioni ferroviarie e nei centri urbani in Italia, ad integrale liberazione di un aumento di capitale, scindibile e a pagamento, con sovrapprezzo, per un importo complessivo pari a Euro 156.498.497;

(ii)          alla società Autogrill Advanced Business Service S.r.l. verrà conferito un ramo d’azienda afferente alle attività di supporto e servizio attualmente svolte da Autogrill a favore di società del Gruppo, ad integrale liberazione di un aumento di capitale, scindibile e a pagamento, con sovrapprezzo, per un importo complessivo pari a Euro 3.203.815;

(iii)         alla società GTA S.r.l., (che modificherà la propria denominazione in Autogrill Europe S.r.l.), verrà conferito un ramo d’azienda che include: a) le strutture deputate al coordinamento delle attività che operano in Europa del sud e nell’Europa continentale (inclusa l’Italia) e b) le partecipazioni totalitarie – attualmente detenute direttamente da Autogrill – nelle seguenti società: Autogrill Austria GmbH (Austria), Autogrill België NV (Belgio), Autogrill Czech s.r.o. (Repubblica Ceca), Holding de Participations Autogrill S.a.s. (Francia), Autogrill Deutschland GmbH (Germania), Autogrill Hellas E.P.E. (Grecia), Autogrill Poland Sp. z o.o. (Polonia), Autogrill gostinstvo in trgovinad.o.o. (Slovenia), Autogrill Iberia S.L.U. (Spagna) e Autogrill Schweiz A.G. (Svizzera), ad integrale liberazione di un aumento di capitale, scindibile e a pagamento, con sovrapprezzo, per un importo complessivo pari a Euro 333.176.172.

Allo stato si prevede che, nel mese di dicembre 2017, contestualmente all’adozione delle deliberazioni relative ai descritti aumenti di capitale da parte delle Conferitarie, Autogrill sottoscriverà con ciascuna delle Conferitarie un atto di conferimento, che conterrà, per ciascun ramo d’azienda, l’esatta definizione del relativo perimetro, nonché l’elencazione di tutte le attività e passività inerenti tale ramo e stabilirà che i conferimenti abbiano efficacia a far tempo dal 1° gennaio 2018.

Una volta completato il Progetto di Riorganizzazione, Autogrill gestirà la propria presenza geografica attraverso le seguenti partecipazioni, interamente possedute: HMSHost Corp., a cui fanno capo le attività del Gruppo in Nord America e nell'area Internazionale; Autogrill Europe, a cui faranno capo le attività del Gruppo in Europa continentale e meridionale; Autogrill Italia, a cui faranno capo le attività del Gruppo in Italia.